上海证券交易所董事会议议事规则编制说明

上海证券交易所发布了关于上市公司董事会议事规则和监事会议事规则的通知，要求上市公司遵守信息公开、民主决策、集体领导和责任落实的原则。董事会议事规则适用于董事会的所有议事活动。这些规定旨在规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平。

1. 上市公司董事会应遵循的原则

上市公司董事会应遵循信息公开、民主决策、集体领导和责任落实的原则。这些原则是确保董事会有效运作和科学决策的重要基础。

2. 上市公司董事会议事规则的适用范围

上市公司董事会议事规则适用于董事会的所有议事活动。这些规则对于规范董事会的工作方式、决策程序以及提高其运作和决策水平非常重要。

3. 公司债券持有人会议规则

公司债券拟在上海证券交易所上市挂牌的情况下，受托管理人可代表全体债券持有人拟定公司债券持有人会议规则。这些规则将根据具体要求，确保全体债券持有人利益的代表得以参与决策。

4. 确保董事会工作的效率和决策的科学

为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据公司法、证券法等相关法律法规，制定了上市公司董事会议事规则。这些规则对于提高董事会的规范运作和科学决策水平具有重要意义。

5. 公司转股价格修正方案

在公司发行的可转债存续期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交。这将确保公司发行的可转债持有人的利益得到保护。

6. 公司章程中的规定

根据公司法的规定，股份有限公司章程中应载明董事会议事规则和监事会议事规则。上海证券交易所起草了上市公司董事会议事示范规则和监事会议事示范规则，为上市公司制定了相关规定，确保公司董事会的规范运作和决策水平。

7. 委托出席董事会会议的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循一定的原则，受托董事应向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。这些限制和要求将确保董事会的议事活动的合法性和透明度。

8. 公司董事会的职责权限和议事程序

为了规范公司董事会的行为，明确其职责权限和议事程序，确保决策行为的合法性和有效性，制定了公司董事会议事规则。这些规则将指导董事会的工作方式和议事程序，促使其更好地履行职责。

上海证券交易所发布的董事会议事规则对于规范上市公司董事会的工作方式和决策程序具有重要意义。董事会应遵循信息公开、民主决策、集体领导和责任落实的原则，确保有效运作和科学决策。董事会议事规则适用于董事会的所有议事活动，包括公司债券持有人会议规则。通过这些规则，可以进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更好地履行职责，提高规范运作和科学决策的水平。公司转股价格修正方案和委托出席董事会会议的限制也是保护利益和确保合法性的重要措施。通过明确公司董事会的职责权限和议事程序，可以确保其决策行为的合法性和有效性。